采矿权转让合同解除的举证责任承担

发布时间: 2021-04-07    浏览(189)

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基本案情:

述灵铅锌矿成立于2002年11月1日,登记的企业性质为个人独资企业,资金来源为李某灵个人出资;2003年6月5日,投资人变更为孔某军;2005年3月7日,投资人变更为李某灵。2007年9月10日,莫某与李某灵签订《承诺书》。双方签订《承诺书》后,莫某以银行转账、现金支付等方式向李某灵、孔某军支付款项。2007年10月10日,孔某军向莫某出具《收据》,收据内容为“今收到莫某先生250万元(人民币贰佰伍拾万元整)作为矿山办证费用。特立此证。收款人:孔某军 2007.10.10”。2007年11月19日,李某灵与莫某签订《出资转让协议书》,约定李某灵愿意以3200万元的价格将述灵铅锌矿转让给莫某,莫某应于本协议书生效之日起30日内以银行转账的方式分三次将上述款项支付完毕,李某灵保证对上述出资拥有所有权及完全处分权,保证在出资上未设定抵押、质押,保证出资未被查封,保证出资不受第三人之追索,否则愿承担由此引起的一切经济和法律责任,协议书经双方签署并经东莞市公证处公证后生效。由于案外人钟某光、覃某华与李某灵因述灵铅锌矿的合伙产生纠纷,钟某光、覃某华起诉至来宾市中级人民法院,并申请查封述灵铅锌矿的采矿许可证及全部投资股份。2007年10月 23日,(2007)来民二初字第9-1号民事裁定冻结、查封述灵铅锌矿采矿许可证及李某灵的全部投资股份。2007年12月28日,(2007)来民二初字第9号民事判决确认钟某光、覃某华持有述灵铅锌矿60%的份额。李某灵不服该判决上诉至广西壮族自治区高级人民法院,后又撤回上诉。2008年1月8日,莫某与述灵铅锌矿签订《协议书》。孔某军作为述灵铅锌矿的代表在协议书上签名并加盖公章。2008年1月12日,孔某军向莫某出具收到895000元的收据。2008年4月2日,案外人钟某光、覃某华与李某灵、孔某军、莫某签订《协议书》(以下称三方协议),约定钟某光、覃某华退出合伙,莫某代李某灵、孔某军支付给钟某光、覃某华900万元。2011年4月14日,莫某向来宾市公安局经侦支队举报李某灵合同诈骗。2017年7月18日,莫某再次向武宣县公安局举报,武宣县公安局向其出具了《不予立案通知书》。2008年12月4日,述灵铅锌矿变更为合伙企业;2009年6月11日,该企业合伙人为李某灵、钟某光、覃某华,李某灵认缴出资40%,钟某光、覃某华各认缴出资30%,李某灵为执行事务合伙人。2015年5月13日,述灵铅锌矿合伙人变更为李某灵、李某矜、钟某光、覃某华,其中李某灵、李某矜各认缴出资20%,钟某光、覃某华各认缴出资30%,李某灵为执行事务合伙人。2015年10月12日,述灵铅锌矿合伙人变更为李 某灵、李某矜、高某华,其中李某灵、李某矜各认缴出资20%,高某华认缴出资60%,李某灵为执行事务合伙人。2017年1月22日,述灵铅锌矿合伙人变更为李某灵、周某华、宾某秀,其中李某灵、宾某秀各认缴出资20%,周某华认缴出资60%,宾某秀为执行事务合伙人。二审庭审中,李某灵与莫某、孔某军均确认,2008年1月8日的《协议书》上标明的甲方实际就是李某灵个人,又因孔某军是李某灵的儿子,李某灵委托孔某军来签该协议,且孔某军当时持有述灵铅锌矿的公章。莫某确认签订2008年1月8日《协议书》时已经知道李某灵与案外人钟某光、覃某华就述灵铅锌矿的股份有纠纷,即(2007)来民二初字第 9号案。经莫某确认,2007年11月19日签订协议后,涉案矿山由莫某进行经营管理。二审查明:在2008年4月2日签订三方协议的同日,李某灵、孔某军向广西壮族自治区高级人民法院申请撤回对(2007)来民二初字第9号民事判决的上诉。但莫某未就该协议依约定履行支付900万元的义务。2007年11月21日,李某灵代表述灵铅锌矿与案外人重庆佳盟(加拿大)商业顾问有限公司(以下简称佳盟公司)签订承包合同,莫某作为见证人在合同上签字确认。2007年11月25日,莫某与佳盟公司的法定代表人陈某明签订述灵铅锌矿承包合作协议。2010年1月10日,莫某与案外人武宣县正祥矿业有限公司(以下简称正祥公司)签订承包合同,约 定莫某将述灵铅锌矿发包给正祥公司,承包期为一年,自2010年1月15日起。在出具2007年10月10日的250万元收据后,莫某一方向李某灵一方及其认可的有关政府部门银行账户转账金额分别是2007年10月17日的20 万元、2007年10月29日的30万元、2007年11月13日的5万元、2007年11月30日的20万元。另在出具2008年1月12日的895000元收据后,莫某一方向李某灵一方及其认可的有关政府部门银行账户转账金额分别是2008 年2月3日的2万元、2008年3月12日的1万元、2008年3月20日的5万元和 2008年3月28日的10万元。广西壮族自治区武宣县人民法院经审理认为:依法成立的合同受法律保护,对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同,自条件成 就时生效。1.关于合同的效力问题。李某灵、孔某军主张《出资转让协议书》实质为采矿权的转让,因该协议书未经矿山管理部门批准而不属于依法成立的范畴,不具备约束力。李某灵与莫某签订《出资转让协议书》时,述灵铅锌矿登记为个人独资企业,根据该协议书第三条的约定看,该合同应是李某灵作为述灵铅锌矿的出资人,对财产、权益进行转让的行为,而非仅仅是采矿权的转让。根据《中华人民共和国个人独资企业法》第十七条“个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权,其有关权利可以依法进行转让或继承”之规定,李某灵作为述灵铅锌矿的出资人,其与莫某达成意思表示一致并签订《出资转让协议书》,将述灵铅锌矿的财产进行转让,双方均在《出资转让协议书》上签字,系双方真实意思表示,该协议已经成立。双方签订协议时不存在导致合同无效的情形,依法应认定《出资转让协议书》系有效合同,具有约束力。而述灵铅锌矿的采矿权仅作为述灵铅锌矿的企业财产一部分进行转让,其依法经行政主管部门审核批准与否仅决定物权是否发生变动,但不影响转让合同等引发物权变动的原因行为的效力,因此,对《出资转让协议书》无效的主张,不予支持。2.关于莫某的起诉是否超过诉讼时效的问题。莫某与李某灵签订《出资转让协议书》后,在得知李某灵因矿山所有权与他人存在纠纷,在明知自己的权利受到了侵害的情况下,但为促使双方签订的协议的履行,与孔某军作为代表的述灵铅锌矿签订了《协议书》,并在李某灵与他人关于矿山所有权纠纷的案件败诉后,为了协议的履行,又与钟某光、覃某华等签订了三方协议,该协议至今未履行,亦未解除,其间虽然莫某向公安机关报案,但仍未影响三方协议的履行。莫某虽然在2007年明知自己的权利受到侵害,但之后一直在寻找多种途径进行救济,直到2015年10月12日,钟某光、覃某华将自己在述灵铅锌矿中的投资额全部转与他人,三方协议不再存在履行的可能,莫某遂于2017年10月25日 向法院提起诉讼,并没有超出法律规定的诉讼时效。且莫某于2011年向公安机关报案,公安机关从未作出过答复,案件一直在处理当中,直至 2017年,莫某再次向公安机关报案,公安机关才给出了处理结果,因公安机关认定李某灵不构成刑事犯罪,莫某遂起诉至法院,亦未超出法律关于诉讼时效的规定,因此对莫某的起诉已超过诉讼时效要求驳回诉讼请求的主张,不予支持。 3.关于莫某请求解除《出资转让协议书》《协议书》是否有事实及法律依据。2007年10月23日,李某灵与案外人钟某光、覃某华因述灵铅锌矿的合伙纠纷被诉至来宾市中级人民法院,法院于起诉当日作出裁定查封李某灵在述灵铅锌矿的全部出资。而在2007年11月19日,李某灵隐瞒其在述灵铅锌矿的出资已被查封的情况,与莫某签订《出资转让协议书》,欲将述灵铅锌矿的全部财产及相关权益转让给莫某。2007年12月 28日,(2007)来民二初字第9号民事判决认定案外人钟某光、覃某华 系述灵铅锌矿的合伙人,并持有述灵铅锌矿60%的份额,而述灵铅锌矿亦于2008年12月4日变更登记为合伙企业,之后述灵铅锌矿的股东及股份份额几经变更。李某灵隐瞒述灵铅锌矿有其他合伙人且其出资被查封的真实情况与莫某签订《出资转让协议书》,已构成违约。现双方签订的《出资转让协议书》已无法继续履行且无法实现合同目的,根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项之规定,莫某请求解除其与李 某灵于2007年11月19日签订的《出资转让协议书》有事实及法律依据予以支持。莫某与孔某军作为代表的述灵铅锌矿于2008年1月8日签订的《协议书》中约定支付的款项80万元从支付的矿山所有权转让款中扣除,应当认定为《出资转让协议书》的附加合同,主合同解除,附加合同亦应予以解除,莫某请求解除该协议书有事实及法律依据,应予支持。4.关于莫某请求返还转让款350万元及支付利息2065000元,赔偿经济损失297495.62元是否有事实及法律依据的问题。莫某与李某灵签订《承诺书》后,孔某军向莫某出具收据,认可收到莫某支付的250万元矿山办证费用,而后又在述灵铅锌矿与莫某签订《协议书》之后,向莫某出具收据认可收到莫某支付的款项895000元,莫某亦提供了部分转账凭证证实双方在此期间有经济往来,现李某灵等主张其未收到上述款项,但未提供任何证据,对其主张不予采信。一审法院认定,莫某已支付给李某灵、孔某军的款项总额为3395000元。《承诺书》应理解为双方就转让述灵铅锌矿签订的预定合同,约定的250万元应认定为述灵铅锌矿转让预付款。而后,莫某与李某灵签订《出资转让协议书》,协议书约定将述灵铅锌矿全部资产及相关权益转让给莫某,莫某根据《承诺书》向李某灵支付的250万元款项应认定为出资转让款。实际莫某支付给孔某军的款项为895000元,该款项应认定为莫某预先支付的转让款。李某灵、孔某军主张莫某支付的250万元已因双方的承包经营关系而转变为承包金,因其无法提供相应的证据证实,对该主张不予支持。其提出莫某实际对述灵铅锌矿进行了经营并因此获利,应当支付承包金或返还所获利益与本案非同一法律关系,在本案中不予处理。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定,李某灵与莫某签订《出资转让协议书》、孔某军代表述灵铅锌矿与莫某签订《协议书》并因此收取莫某支 付的转让款3395000元,但莫某至今未享有述灵铅锌矿的财产所有权或股份份额,即李某灵收取了莫某支付的转让款项却未履行相关义务,莫某要求李某灵返还已支付的转让款3395000元有理有据,应予支持。李某灵在与莫某签订《出资转让协议书》时就已明知其与案外人就述灵铅锌矿的合伙存在纠纷,且其出资已被查封,仍与莫某签订协议,其行为已构成违约。现因李某灵违约,根据《出资转让协议书》约定及参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第一项之规定,莫某要求按年利率6%支付资金占用期间的利息,予以支持,资金占用期间利息应以3395000元作为本金,按年利率6%自2008年1月12日起至2017年10月12日止共1986075元(3395000元×6%÷12个月×117个月),2017年10月12日之后的利息以尚未归还的转让款为基数,按年利率6%计算至实际全部归还转让款之日止。莫某请求赔偿其对述灵铅锌矿前期投资的经济损失297495.62元,因其提供的票据付款单位均为述灵铅锌矿,不能证实该项支出是其个人款项支出,对该请求不予支持。李某灵、孔某军主张合同不能履行系莫某未按约定支付转让款,莫某构成违约。根据《中华人民共和国合同法》第六十八条的规定,从双方均认可的证据可认定,莫某在与李某灵签订《出资转让协议书》后得知李某灵在述灵铅锌矿的出资被查封的情况,其有理由相信李某灵有可能丧失履行债务的能力,其中止履行支付转让款的行为于法有据,不构成违约。且双方约定的付款时间为“协议生效之日起30日内”,而协议书明确约定了生效条件“经双方签署并经东莞市公证处公证后生效”,目前该协议未经公证,尚未生效,亦未达到付款条件,李某灵、孔某军上述主张莫某未按时支付转让款构成违约,不予支持。李某灵、孔某军又主张莫某未按三方协议的约定支付给钟某光、覃某华退出合伙的补偿,导致合同履行不能,构成违约。一审法院认为, 该三方协议虽然约定由莫某代李某灵向案外人钟某光、覃某华支付其退出合伙补偿款,但该三方协议与《出资转让协议书》之间没有关联,亦不能免除李某灵履行《出资转让协议书》的相关义务,对该主张不予采纳。莫某与李某灵签订《出资转让协议》时,述灵铅锌矿登记的企业性质为“个人独资企业”,根据《中华人民共和国个人独资企业法》第十七条“个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权,其有关权利 可以依法进行转让或继承”之规定,李某灵与莫某签订《出资转让协议》系处分其个人财产的行为,应由其承担返还责任,莫某请求述灵铅锌矿承担返还责任没有法律依据,一审法院不予支持。孔某军是李某灵的儿子,孔某军并不是《出资转让协议书》的当事人,其在参与经营管理述灵铅锌矿过程中受李某灵委托收取转让款、签订《协议书》,属于代理李某灵进行的民事行为,由此而产生的法律后果应由李某灵承担, 因此孔某军收取莫某的转让款3395000元,应当由李某灵返还莫某。广西壮族自治区武宣县人民法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十七条、第一百六十二条、第一百八十八条、第一百九十五条,《中华人民共和国合同法》第四十五条、第九十四条,《中华人民共和国个人独资企业法》第十七条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条,《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第一项之规定,判决: 一、解除莫某与李某灵于2007年11月19日签订的《出资转让协议书》; 二、解除莫某与孔某军作为代表的武宣县述灵花鱼岭铅锌矿于2008 年1月8日签订的《协议书》; 三、李某灵于本案判决生效之日起三十日内返还莫某已支付的转让款3395000元,并支付资金占用利息(自2008年1月12日起至2017年10月 12日止,以3395000元为基数,按年利率6%共1986075元,2017年10月 12日之后的利息以尚未归还的转让款为基数,按年利率6%计算至实际 全部归还转让款之日止); 四、驳回莫某的其他诉讼请求。李某灵不服一审判决,提起上诉。

裁判结果:

一、维持武宣县人民法院(2017)桂1323民初1897号民事判决第一 项、第二项和第四项; 二、撤销武宣县人民法院(2017)桂1323民初1897号民事判决第三 项。

裁判理由:

法院经审理认为: 1.关于莫某的一审诉讼请求是否已经超过了诉讼时效问题。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》 第一条的规定,我国诉讼时效的适用对象是债权请求权。《中华人民共和国合同法》第九十五条规定“法律规定或者当事人约定解除权行使 期限,期限届满当事人不行使的,该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限,经对方催告后在合理期限内不行使的,该权利消灭。”故合同解除权系形成权,不适用诉讼时效制度。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定:“合同解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”故基于合同解除产生 的债权请求权,受诉讼时效的约束。本案中,莫某一审诉讼请求除解除涉案的两份协议外,还有退还转让款及支付利息并赔偿损失等。莫某的上述请求是基于合同解除后的返还财产及损失赔偿请求权,该请求权的诉讼时效起算点应当为合同被解除之时。因此,本案莫某的一审诉讼请求并未超过诉讼时效,李某灵主张已经超过诉讼时效的上诉理由缺乏事实和法律依据,不能成立,不予支持。2.关于涉案两份协议的效力问题。在二审庭审中李某灵与莫某均认可签订2007年11月19日《出资转让协议书》和2008年1月8日《协议书》的目的为转让采矿权,合同当事人实际均为李某灵和莫某,李某灵承诺其对采矿权有完全权利,在莫某支付约定的对价后,就将采矿权转至莫某名下或莫某指定的公司名下,双方均作出其各自的真实意思表示,故上述两份协议书均属于采矿权转让合同。依照《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第六条的规定,采矿权等矿业权转让合同自依法成立之日起具有法律约束力,当事人仅以矿业权转让申请未经国土资源主管部门批准为由请求确认转让合同无效的,人民法院不予支持。再根据《出资转让协议书》第八条的约定“经双方签署 并经东莞市公证处公证后生效”,但双方截至二审诉讼期间仍未依约公证,且依照《探矿权采矿权转让管理办法》第三条和第十条的规定,矿业权转让合同自批准之日起生效。故2007年11月19日的《出资转让协议书》依法成立,具有法律约束力,但未生效。一审对此认定有误,予以纠正。3.关于涉案的两份协议书是否应当解除的问题。民事主体从事民事活动,应当遵循诚信原则,合同各方均应当恪守承诺,诚实履行自己的合同义务。本案中,在《出资转让协议书》签订前,李某灵知道或应当知道其与案外人钟某光、覃某华合伙纠纷正在法院进行诉讼,但并未在《出资转让协议书》中对此情况予以明确告知莫某,反而保证述灵铅锌矿为其个人独资所有,故意隐瞒对合同相对方有重大影响的事实,明显违反诚实信用合同义务,李某灵存在违约行为。但根据查明的事实和当事人的陈述,首先,在签订《出资转让协议书》时李某灵即将述灵铅锌矿交给莫某来实际管理经营,直到2010年1月莫某将述灵铅锌矿转包给案外人武宣县正祥矿业有限公司经营,并收取了部分费用。其次,在 2008年1月8日,针对李某灵与案外人钟某光、覃某华合伙纠纷引起述灵 铅锌矿的采矿权被查封冻结,李某灵委托孔某军代表其以述灵铅锌矿的名义与莫某签订协议,其中约定莫某向李某灵一方支付80万元,由李某 灵一方用于解决涉及述灵铅锌矿的纠纷,并从采矿权转让款中扣除。最后,尽管莫某在本案诉讼中否认李某灵一审提交的2008年4月2日三方协议第一页的真实性,但该三方协议第二页明确规定“本协议一式叁份,甲乙丙各执一份”,作为协议签订的一方,莫某既然否定李某灵提供的三方协议第一页的真实性,就应当提供其持有的三方协议或举证予以反驳,而在本案诉讼中莫某未能举证证明其反驳主张,应承担不利后果,故认定该协议内容真实。在该协议中,莫某明确表示愿意代李某灵一方向案外人钟某光、覃某华支付退出述灵铅锌矿合伙的对价款900万元。为此,李某灵一方于同日主动向广西壮族自治区高级人民法院申请撤回对钟某光、覃某华合伙纠纷的上诉。故在涉案两份协议书履行中,李某灵实际履行述灵铅锌矿管理经营权移交给莫某、莫某与李某灵一方共同 约定通过三方协议解决对案外人股份问题等事实,表明双方实际上对《出资转让协议书》的约定进行了部分变更,莫某在知道述灵铅锌矿的 所有权发生重大变更后仍愿意与李某灵一方继续履行采矿权转让协议,李某灵的前述违约因此而得到弥补,采矿权转让的合同目的仍有可能实现。但在三方协议签订后,莫某并未按照约定向钟某光、覃某华支付 900万元退伙款,三方协议实际未能履行。涉案两份协议书约定的转让采矿权目的,因至今各方均未有履行意愿和履行能力,目的已经无法实现,故应当予以解除,一审对此判决正确,应予维持。但导致涉案两份协议书解除的原因,并非仅是由于李某灵的单方违约在先,还由于莫某其后未能诚信守约履行三方协议,即双方均先后存在违约行为,共同导致涉案两份协议书解除,故李某灵称并非因其单方原因导致合同解除的上诉理由成立。4.关于解除合同后李某灵是否应当返还已付的款项并支付利息的问题。依照前述《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定,当事人可以要求恢复原状,就本案而言,即为李某灵一方返还莫某为履行合同已付的部分款项,莫某返还其在实际经营管理述灵铅锌矿期间的利益所得。莫某一审起诉请求返还的款项为350万元,而根据李某灵一方出具的两张收据显示总额为3395000元,其提供的一审银行转账凭证及李某灵一方认可收到的合计仅为1955000元,且在李某灵一方出具收据前后莫某一方均有银行转款行为,其中最少一笔为5000元。尤其值得注意的是,莫某一审提供的银行转账凭证中显示其通过案外人黄某华向广西壮 族自治区国土资源厅转款20万元用于办理采矿权证,时间是2007年10月17日,而这明显是在2007年10月10日用于办理采矿权的250万元收据出 具之后,另一张895000元收据出具后,莫某还通过银行转账支付给李某灵一方合计有18万元,故两张收据并不足以证明莫某的支付义务在出具收据之前或同时已经履行完毕。因此,莫某证明其已经支付3395000元给李某灵一方的举证责任未完成。另承前所述,签订《出资转让协议书》后,李某灵已于2007年11月将述灵铅锌矿交给莫某实际管理经营,应视为其履行自身的合同义务,2010年1月莫某将述灵铅锌矿转包给案外人正祥公司经营,并收取了部分费用,在此期间莫某并未向李某灵一方支付费用,采矿权及股份被法院诉讼保全只是暂时不能转让或变更,并未有证据证明影响正常的采矿生产经营,故莫某已经实际管理经营述灵铅锌矿获得利益。对于该部分利益,因是莫某实际管理经营,故莫某负有举证责任证实其获得的利益是多少,但在本案一审和二审中均未能举证证明,应承担举证不能的不利后果。莫某请求退还其为履行合同支付的部分款项,依法推定已经因其实际经营管理述灵铅锌矿获利而得到相应补偿。又承前所述,合同解除并非李某灵单方违约所致,故莫某请求退还该部分款项的主张缺乏事实和法律依据,李某灵不应再予返还该部分款项。因此,李某灵的该部分上诉理由成立,应予支持,一审对该部分判决有误,应予纠正。

实务经验总结:

关于合同解除权是否适用诉讼时效的问题,我国诉讼时效制度针对的是债权请求权,合同解除后的债权请求权应当自合同解除时起算。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条的规定,我国诉讼时效的适用对象是债权请求权,而非解除权。本案中,原告的债权请求权是建立在其合同解除请求权之上的,应从合同解除之日起算其诉讼时效。其次,依照《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第六条的规定,采矿权等矿业权转让合同自依法成立之日起具有法律约束力,当事人仅以矿业权转让申请未经国土资源主管部门批准为由请求确认转让合同无效的,人民法院不予支持。我国《探矿权采矿权转让管理办法》第十条的规定,矿业权转让合同自批准之日起生效。所以本案的采矿权转让合同依法成立,具有法律约束力,但未生效。因此,本案中受让人应当对实际经营管理矿场期间所获利益的承担举证责任。对于该举证责任,因受让人在此期间实际经营管理,故受让人应当负有举证责任证实其获得的利益多少,未能举证证明的,根据举证规则,应当由其承担举证不能的不利后果。受让人请求退还其为履行合同支付的部分款项,依法推定已经因其实际经营管理涉案矿场获利而得到相应补偿。并且,本案中合同解除并非由出让人单方违约所致,受让人也有责任,故受让人请求退还该部分款项的主张缺乏事实和法律依据,出让人不应再予返还该部分款项。


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